近来，发生在大型国有企业的一系列腐败案件成为持续热点。从中石油腐败窝案连续曝光，铁路贪腐高官相继受审，到本刊曝出中远集团二级公司干散货业务所涉贪腐案（参见本刊上期报道《中远高租金船腐败链初探》），舆论冲击波此起彼伏，促使人们对深化国企改革做更深思考。可议之题颇多，我们以为，其中比较容易受到忽略的一个重大题目，是完善公司治理。这可成为近期国有企业改革的重心。

　　完善公司治理，当前亟须着手的基本举措，就是在国企、首先是所有的大型国企集团公司层面，建立起名实相符的董事会；在负责任的董事会的领导下，包括总经理（CEO）在内的高管人员应走市场聘任之路。惟此才能使董事会真正履行股东受托责任，使决策权和经营权适当分离，形成良性制衡。

　　中国从20年前的十四届三中全会，即正式明确了建立现代企业制度的改革目标。然而，至今董事会制仍未真正普及，在113家中央级企业中，只有57家在集团公司层面建立了董事会；即使有董事会的企业，董事会成员来源构成也极为单一，许多企业其实是由董事长兼任总经理；许多公司在董事会之外设有监事会，但由上级安排的监事们仍主要是旁观者，视而不监，形同虚设。这种结构极易使国企领导人由总裁而“独裁”，最终形成经济学家所说的“内部人控制”。现实已经表明，中国国企中的“内部人控制”，极易演变成集体腐败的温室。

　　在大型国企集团公司层面推行董事会制进展缓慢，成效不彰，原因之一在于许多人觉得在国有企业，董事会本来就是可有可无的摆设，并不尊重这种制度。直到今天，这种想法仍不鲜见。

　　这种情况显示，董事会受限与国有资本“一股独大”的现实制度环境切实相关，改变这一局面才是对症治疗。大型国企的上市公司已经借资本市场之力，实现多元股权结构并惠及公司治理。但是，如果其集团公司结构不变，观念不改，甚至以复制旧的行政体制为荣，则旗下公司的治理也会受到严重伤害。现阶段，让大型国企集团公司改变“一股独大”局面，最可行的措施就是由社保基金及外储基金、中投（CIC）等机构投资者先行进入，并能够实质性持股——国际经验已证明，在大股东持股畸多的情况下，持股较少的小股东即使数量众多，也不会对公司治理产生实质性帮助。

　　在这里，我们想强调，社保基金持有国企股份，本身就是偿付国家对于老职工的欠账，充实社保资金，极为合情合理。而且，社保基金参与国企治理有其独特优势，二者不同的经营目标会让前者的监督制衡更加积极有效：国企基于利润最大化的目标倾向于留存利润，而社保基金由于其持续的支出需要则倾向于更高分红。正因此，社保基金更有可能联合其他中小股东，在股东会和董事会层面对国有股东实施更有效的监督和制衡。在此基础上增强国企运作的透明度，也将进一步完善治理，遏制集体腐败、完善科学决策。

　　有效发挥董事会作用，还应吸取国际经验，改变董事会结构，大量吸收外部董事。可以参照英国等成熟市场国家的做法，增加董事会人数，并确定其三分之二的成员为外部董事，其中一半由资深离任官员参加，一半由社会专家参加。具有独立立场的外部董事的监督力远大于内部董事，正是必要的制衡。此外，强化委托代理关系，分离董事长与总经理角色，有利于加强治理。目前，中国国企副总一级已公开招聘，未来管理层一把手聘用也应实行招聘制。只有市场才能“不拘一格降人才”，进而疗治国企的“官本位”顽疾。

　　强调董事会的作用，则无法回避党委会的作用与定位。多年来，围绕国企中“老三会”（党委会、职代会、工会）与“新三会”（股东会、董事会、监事会）的关系众说纷纭。实践中，多有党委会取代董事会、书记自动成为董事长之例。中国建行张恩照案等事例表明，这一模式十分便于贪腐分子大权独揽、上下其手。

　　须知企业毕竟是市场中的经济组织，应遵循有关法律规定，明确股东会是公司权力机构，董事会代表全体股东利益，负责制定或审定公司的战略性决策，并检查其执行情况。董事长作为董事会召集人，不宜再兼任党委书记。企业党委的本职是做好政治思想工作，率领党员身先士卒做好本职工作，约束党员不贪不腐，发挥政治核心作用。如确属必要，党委书记也可成为董事会成员。

　　众望殷殷的中共十八届三中全会召开在即。中石油腐败窝案此时败露，提供了适时的反面材料。决策层应抓住这一时机，奋力推动国企改革，如习近平日前在武汉座谈会上所说，“增强公有制经济特别是国有经济发展活力。” 针对行业垄断和公司治理的重大改革举措，当为其中两大看点。■

　　（本文为2013年9月23日出版的财新《新世纪》周刊第37期社评）